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투자계약서자문, 시작 전 반드시 확인해야 할 체크리스트

2025.07.16 조회수 11회

투자계약서자문,

지분율이 아닌 경영권을 지켜야 합니다

-기업법무전문 이래경 변호사 칼럼-

안녕하세요. 이래경 변호사입니다.

창업가와 투자자, 그리고 수많은 스타트업 대표님들을 만나며, 계약 한 장이 회사를 살리기도 하고 무너지게 하기도 한다는 것을 반복해서 확인해왔습니다.

오늘은 자주 들어오는 질문 중 하나인 “투자계약서자문이 왜 필요한가요?”에 대해 이야기 드리려 합니다.

자금이 들어오는 건 분명 반가운 일입니다. 하지만, 조건 없는 자금이란 없습니다. 보이지 않는 조건을 읽어내는 눈, 그게 바로 투자계약서자문에서 가장 중요한 역할입니다.

투자계약서자문은 선택이 아닌 생존 전략입니다

스타트업이나 중소기업의 경우, 투자계약서를 처음 받아들면 대부분 희망과 기대에 집중합니다. “드디어 내가 만든 사업에 돈을 투자해주는 사람이 생겼다!”는 벅참 속에서, 계약서 내용은 ‘나중에 보면 되겠지’ 하며 넘어가기 쉽죠.

하지만 현실은 냉정합니다. 계약 체결 이후에 분쟁이 발생하는 가장 큰 이유는 '합의하지 않은 부분이 계약서에 기정사실화되어 있기 때문'입니다.

특히 다음과 같은 조항들은 투자계약서자문 없이 서명했다가는 나중에 회사를 통째로 넘겨줘야 할 수도 있습니다.

▶ 우선주 관련 조건(의결권, 배당, 상환청구권 등)

▶ 청산 우선권, 전환권 조건

▶ 보호조항 및 경영 간섭 조항

▶ 지분 희석 방지 조건(Anti-Dilution)

▶ Exit 조건(상장 시 의무, 매각 조건 등)

이런 내용들은 법률 지식 없이 겉만 보면 그저 ‘상대방도 리스크가 있으니 이 정도는 이해해야지’ 싶은 내용으로 비칠 수 있습니다. 하지만 투자계약서자문을 통해 세부 문구를 해석하고 협상 포인트를 잡지 못하면, 회사를 키워놓고도 오롯이 소유하지 못하는 상황이 발생할 수 있습니다.

투자계약서자문에서 확인해야 할 핵심 포인트

▶ 지분율만 보지 말고 의결권을 따져야 합니다
겉으로는 60% 지분을 가진 대표가 있지만, 우선주 구조로 인해 실질적인 의결권은 투자자가 가져가는 경우도 있습니다. 청산권과 보호조항이 과도한 경우, 사실상 투자자에게 회사를 맡기는 결과가 될 수 있습니다

‘투자자는 리스크를 줄이려 하고, 대표는 경영권을 지키려 한다’는 양쪽 이해관계를 명확히 조율해야 합니다.

▶ MOU와 본계약은 완전히 다른 문서입니다
MOU(양해각서)는 구속력이 약하다고 생각하기 쉬우나, 법적으로도 어느 정도 효력을 가질 수 있기 때문에 투자계약서자문은 MOU 단계부터 시작하는 것이 가장 안전합니다.

조건부 우선주 계약, ‘청산 우선권’ 조항 삭제로 경영권 방어 성공

A사는 소프트웨어 기반의 SaaS 기업으로, 국내 VC로부터 15억 원의 시리즈A 투자를 앞두고 있었습니다. 투자사는 우선주 조건으로 ‘청산 우선권 + 상환권 + 경영 개입 조건’을 포함시켜 계약 초안을 제시했습니다.

A사의 대표는 당시엔 별문제 없어 보인다며 계약 진행을 긍정적으로 검토하고 있었고, 제게 간단한 확인만 해달라는 식으로 투자계약서자문을 의뢰해 오셨습니다. 하지만 저는 조항을 하나하나 분석하며 ‘청산 우선권’이 포함된 이 계약은 장기적으로 A사의 IPO나 매각 시 대표의 이익이 거의 남지 않는 구조라는 점을 지적했습니다.

특히 투자사 요구대로 상환권까지 발동될 경우, 대표가 수년간 회사를 키워도 회수금보다 적은 금액을 받게 될 가능성도 있었습니다.

결과적으로 A사는 우선주의 조건을 일부 조정하고, 청산 우선권 조항을 삭제하는 데 성공했습니다. 대표님은 “계약서 한 줄이 이렇게 무서울 줄 몰랐다”며 눈물을 보이셨고, 그 사건 이후 제가 B사, C사 등의 후속 투자 계약서자문을 이어서 맡게 되었습니다.